Бюро переводов «Ремарка», Москва

Перевод SHA, SPA, term sheets

Акционерные соглашения и договоры купли-продажи акций для M&A-сделок — без искажений в определениях и денежных условиях

Shareholders’ Agreement закрепляет отношения между акционерами: порядок голосования на общем собрании, drag-along и tag-along права при продаже доли, преимущественное право покупки (ROFR), механизм выхода из дедлока. Share Purchase Agreement фиксирует условия продажи акций — цену и порядок расчётов, representations and warranties продавца, indemnities, перечень conditions precedent для закрытия сделки. Term sheet описывает рамочные договорённости сторон до подписания основного договора, и в нём принципиально различать обязывающие пункты (binding) и пункты, которые фиксируют только намерение сторон (non-binding).

За такими переводами обращаются юридические департаменты компаний на стадии M&A-сделки, юридические фирмы, ведущие транзакцию для клиента, инвестиционные банки и фонды на стороне покупателя или продавца. Банкам и фондам обычно нужна скорость: term sheet часто требуется на следующий день после переговоров, пока согласованные условия ещё не устарели. Юридическим департаментам важнее другое — единая терминология по всему пакету документов сделки, потому что расхождение перевода одного термина между SHA и SPA создаёт риск спора при исполнении договора.

Механизмы цены — locked box или completion accounts — переводим с сохранением точного экономического смысла: путаница между ними меняет момент, на который считается стоимость компании. Если нужен перевод не сделочной, а типовой коммерческой документации — типовые коммерческие договоры переводим на странице договоров, там же поставка, аренда и агентские соглашения.